Revelando os riscos ocultos do Beneficiário Final (UBO)

Quando Ken Brown criou uma nova subsidiária corporativa e uma conta offshore para a empresa global de logística em que trabalhava e da qual era acionista minoritário, nada parecia fora do comum. Tampouco havia suspeitas quando direcionou recursos para essa conta a partir de um cliente ativo do negócio. Para sua comunidade, era visto como um profissional confiável, marido dedicado e pai presente.

No entanto, uma análise mais profunda de suas atividades revelaria conexões entre o cliente envolvido nas transações e atores de alto risco.
Embora fictício, o exemplo ilustra um desafio real de compliance e AML: identificar como indivíduos aparentemente de baixo risco podem atuar como intermediários ou pontos de conexão em estruturas financeiras complexas ligadas a crimes financeiros.

Em muitos casos, esses perfis não apresentam sinais tradicionais de risco não estão em listas de sanções, não são PEPs (Pessoas Politicamente Expostas) e não possuem mídia adversa relevante, mas ainda assim podem estar associados a estruturas onde exercem influência direta ou indireta como Beneficiários Finais (Ultimate Beneficial Owners – UBOs) ocultos.

Entendendo os Beneficiários Finais (UBOs)

Embora não exista uma definição totalmente uniforme entre jurisdições, o Beneficiário Final (Ultimate Beneficial Owner – UBO) é geralmente a pessoa física que detém cerca de 10% a 25% ou mais de participação acionária ou direitos de voto e exerce controle efetivo sobre a entidade. Em estruturas de maior risco ou envolvendo PEPs, esse limiar pode ser ainda menor, chegando a 1% ou menos.

Para prevenir lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e outros crimes financeiros, instituições financeiras precisam identificar e verificar os verdadeiros Beneficiários Finais (UBOs) em clientes e terceiros.

A identificação de UBOs em estruturas societárias complexas é um desafio central de AML e compliance, especialmente quando há múltiplas camadas de propriedade.

Empresas e indivíduos frequentemente utilizam empresas de fachada (shell companies) e estruturas offshore multilayer para criar camadas de propriedade que dificultam a identificação do controle real. Essas estruturas podem ser usadas para preservar anonimato e ocultar o Beneficiário Final.

Embora não sejam necessariamente ilegais, a falta de transparência pode aumentar riscos de fraude, lavagem de dinheiro e evasão fiscal ao dificultar a identificação de Beneficiários Finais.

Com a globalização, as estruturas corporativas se tornaram mais complexas, ampliando os desafios para identificar UBOs e rastrear controle indireto em escala global.

Rompendo a opacidade em estruturas societárias

A crescente complexidade das estruturas corporativas reforçou a necessidade de maior transparência na identificação de Beneficiários Finais (UBOs).

No Brasil, esse processo é sustentado pela Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), base do sistema de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.

Esse arcabouço é complementado por normas da Receita Federal do Brasil (RFB), incluindo regras de identificação e atualização de Beneficiários Finais no CNPJ (e-BEF), além de diretrizes do COAF (Resolução nº 36/2021) e exigências da CVM em processos de KYC, due diligence e análise de estrutura de controle.

Apesar desses avanços regulatórios, a identificação de UBOs em estruturas societárias complexas continua sendo um desafio relevante de AML e compliance, especialmente quando há múltiplos níveis de participação, holdings intermediárias e controle indireto.

Riscos na Identificação de Beneficiários Finais (UBOs)

Garantir que os Beneficiários Finais (Ultimate Beneficial Owners – UBOs) não estejam ligados a atividades criminosas ou entidades sancionadas é essencial para estratégias de KYC e AML.

O uso de registros de UBOs é um ponto de partida, mas não suficiente. Instituições financeiras precisam conectar dados entre Beneficiários Finais, suas relações, parceiros e associações para identificar vínculos ocultos.

Falhas nessa análise podem gerar riscos como:

Risco financeiro – multas e sanções regulatórias por falhas em transparência de beneficiários finais.

Risco criminal – responsabilização por negligência em obrigações de KYC.

Risco legal – suspensão de licenças e penalidades por não conformidade com AML.

Risco reputacional – perda de confiança por associação a fraude, corrupção ou lavagem de dinheiro.

Mitigar riscos de UBO é, portanto, uma obrigação regulatória e uma prática de proteção de negócios.

Protegendo Sua Organização

Apesar dos avanços regulatórios, ainda existem inconsistências em dados e registros de Beneficiários Finais (UBOs), dificultando sua verificação.

Processos de due diligence e KYC continuam complexos, especialmente com dados fragmentados de múltiplas jurisdições.

As soluções da LexisNexis® Risk Solutions ajudam instituições a identificar UBOs com mais precisão, conectando dados globais e estruturados em uma visão unificada de risco.

Com entity resolution, análise avançada e enriquecimento de dados, é possível identificar relações ocultas, reduzir lacunas de informação e aumentar a eficiência operacional.

Para identificar UBOs sem sinais óbvios de risco, como no caso de Ken Brown, é essencial:

• Ampliar fontes de dados e cobertura global
• Conectar identidades e relações ocultas
• Aplicar monitoramento contínuo de risco
• Usar abordagem baseada em risco para priorização

Mesmo com avanços regulatórios, a identificação de UBOs segue como um dos principais desafios de AML e compliance.